听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），黄飞鸿（李连杰 饰）竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹妹（袁咏仪 饰）等妓女更是被他敬而远之。清廷命官雷一笑（徐忠信 饰）实是义和团余孽，他勾结上级官员及能仁寺花和尚掳掠女性，准备将她们贩卖到南洋...

宁采臣在赶考的过程中，遇到了匪帮六人、姥姥的手下小莺以及一心大师法善两人，匪帮六人为了得到一心大师的宝函一路尾随无果，还在客栈里丢失了性命。一心大师发现小莺是妖，想收服小莺却在宁采臣的阻拦下一次又一次的错过机会，宁采臣一直觉得小莺就是曾经见过的小倩。一路上宁采臣极力的帮助小莺逃脱一心大师。小莺不明白宁采臣为什么要一直帮她。宁采臣来到了兰若寺遇到了燕赤霞，一心和法善也来到了兰若寺，宁采臣看到了匪六满身是伤的在燕赤霞身边，匪六说出了当时的情况。匪六想去找姥姥报仇，宁采臣匪六和一心大师来到了姥姥的洞府，一心和姥

乾隆在位时,贤臣进谏开仓平乱,乾隆早想亲身了解百姓疾苦,决定与太监周日清微服出巡.江南胜景,风光如画,美女如云.乾隆尽尝地道美食投栈时,乾隆委派周到妓院挑选妓女,在妓院内正见一少女秀丽可人,逐以高价替其少女赎身,献给皇上. 后来,少女带皇上及周返家,才知道少女卖身替父治病,就这样,二人在少女家中过着平民百姓生活,体恤民间苦况.

包龙星（周星驰 饰）用钱买来了一个候补知县的职位，可是为人贪婪，县上的人都对他痛恨之极。在他代替正式知县的时候，戚家媳妇戚秦氏（张敏 饰）遭到了常威( 邹兆龙 饰 )的强暴，后来常威动了杀机把戚家上下都杀害了，更嫁祸于戚秦氏。常威是水师提督大人的儿子，请来大状方唐镜（吴启华 饰），收买了所有证人以便洗脱罪名。包龙星虽然极力寻找证据，也被迫害至落难他乡。他决定要上京告御状，后来他因没钱不得不在妓院打工，向老板娘学习了一身斗嘴的好功夫。他在妓院里误打误撞认识了皇上，帮助皇上有功他被封了大官，重审戚家被害的案件

天龙与月如从小结下亲事，天龙出国留学多年，月如日盼夜盼，终于等到他回来。为了见天龙，月如穿上了从不穿的高跟鞋，却得知天龙去了妓院鬼混。天龙和妓院的头牌露露喝酒到深夜，因醉的厉害在自己的车上睡着了，醒来时却被警察发现露露死在自己车上，被抓起来。月如相信天龙不会杀人，于是找到刘督军把天龙保释出来，并答应刘督军在两天内找到真凶，不然就和天龙一起服罪......

这是一部典型的日本黑色幽默喜剧，影片的主人公佐平次是个骗子式的人物，影片描写他在江户时代环境恶劣的妓院里如何巧妙地施展骗术，在各种阶层的人物之间混饭吃的生存术来表现善良的有缺点的小人物。但是，这种笑是沉重的，伤感的。影片从始至终贯穿着日本大众喜闻乐见的单口相声，在相声间穿插着佐平次被扣打工还账，在艺妓馆里混成了人见人爱的宝贝，又偶遇幕府末期的政治家高杉晋作，为救被卖进妓院的少女，同意协助晋作策划去烧品川的英国领事馆的故事。被称作“落语”的日本单口相声与佐平次的故事情节相佐相辅，构成一出超级古装讽刺喜剧。